WWW.BOOK.LIB-I.RU
БЕСПЛАТНАЯ  ИНТЕРНЕТ  БИБЛИОТЕКА - Электронные ресурсы
 

«УТВЕРЖДЕН общим собранием акционеров открытого акционерного общества «Нефтяная компания «Роснефть» 07.06.2006 г. Протокол № б/н УСТАВ открытого акционерного общества «Нефтяная ...»

УТВЕРЖДЕН

общим собранием акционеров

открытого акционерного общества

«Нефтяная компания «Роснефть»

07.06.2006 г.

Протокол № б/н

УСТАВ

открытого акционерного общества

«Нефтяная компания «Роснефть»

с изменениями:

№ 1 (по результатам размещения акций ОАО НК «Роснефть» на основании

решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО «НК «Роснефть» об

увеличении уставного капитала ОАО «НК «Роснефть» от 7 июня 2006 г. (протокол б/н) и

зарегистрированного ФСФР России отчета об итогах дополнительного выпуска акций (приказ № 06-2074/пз-и от 7 сентября 2006 г.);

№ 2 (утверждены Советом директоров ОАО «НК «Роснефть» (протокол заседания от 10.10.2006 г. № 11);

№ 3 (по результатам размещения акций ОАО «НК «Роснефть» на основании решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО «НК «Роснефть» об увеличении уставного капитала ОАО «НК «Роснефть» от 7 июня 2006 г. (протокол б/н) и зарегистрированных ФСФР России отчетов об итогах дополнительных выпусков акций (приказ № 06-2472/пз-и от 31 октября 2006 г.);

№ 4 (утверждены годовым общим собранием акционеров ОАО «НК «Роснефть»

30.06.2007 г. (протокол б/н);

№ 5 (утверждены Советом директоров ОАО «НК «Роснефть» (протокол заседания от 27.12.2007 г. № 9);

№ 6 (утверждены годовым общим собранием акционеров ОАО «НК «Роснефть»

05.06.2008 г. (протокол б/н).

г. Москва, 2006 год Устав открытого акционерного общества «Нефтяная компания «Роснефть»



СОДЕРЖАНИЕ

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

2. ФИРМЕННОЕ НАИМЕНОВАНИЕ И МЕСТО НАХОЖДЕНИЯ ОБЩЕСТВА

3. ЦЕЛЬ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА

4. ПРАВОВОЕ ПОЛОЖЕНИЕ ОБЩЕСТВА

5. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ОБЩЕСТВА

6. ФИЛИАЛЫ И ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВА

7. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ

Размещенные и объявленные акции

Увеличение уставного капитала

Уменьшение уставного капитала

Чистые активы

8. АКЦИИ ОБЩЕСТВА

Виды акций, размещаемых Обществом. Общие права и обязанности акционеров

Обыкновенные акции

Голосующие акции

9. ПРИОБРЕТЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ РАЗМЕЩЕННЫХ АКЦИЙ

10. ДИВИДЕНДЫ

11. СТРУКТУРА ОРГАНОВ ОБЩЕСТВА

12. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ

Компетенция общего собрания акционеров

Порядок принятия решений общим собранием акционеров

Информация о проведении общего собрания акционеров

Предложения в повестку дня общего собрания акционеров

Внеочередное общее собрание акционеров

Кворум общего собрания акционеров

Повторный созыв общего собрания акционеров

Бюллетени для голосования

Счетная комиссия

13. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА

Компетенция совета директоров

Избрание совета директоров

Председатель совета директоров

Заседание совета директоров

14. ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ОРГАНЫ ОБЩЕСТВА

15. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ И ИСПОЛНИТЕЛЬНЫХ ОРГАНОВ

ОБЩЕСТВА

16. РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ

17. ФОНДЫ ОБЩЕСТВА

18. ПРЕДОСТАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ ИНФОРМАЦИИ АКЦИОНЕРАМ

Устав открытого акционерного общества «Нефтяная компания «Роснефть»

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Акционерное общество «Нефтяная компания «Роснефть» (далее – Общество) является открытым акционерным обществом.





Общество является юридическим лицом, действует на основании устава и законодательства Российской Федерации. Общество создано в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 1 апреля 1995 г. № 327 «О первоочередных мерах по совершенствованию деятельности нефтяных компаний» и на основании Постановления Правительства Российской Федерации от 29 сентября 1995 г. № 971 «О преобразовании государственного предприятия «Роснефть» в открытое акционерное общество «Нефтяная компания «Роснефть».

1.2. Общество создано без ограничения срока его деятельности.

1.3. Общество является правопреемником реорганизованного государственного предприятия «Роснефть» в соответствии с передаточным актом.

1.4. Общество является правопреемником ОАО «НК «Роснефть»-Краснодарнефтегаз», ОАО «НК «Роснефть»-Пурнефтегаз», ОАО «НК «Роснефть»-Сахалинморнефтегаз», ОАО «НК «Роснефть»-Ставропольнефтегаз», ОАО «Юганскнефтегаз», ОАО «Северная нефть», ОАО «Селькупнефтегаз», ОАО «НК «Роснефть»-Комсомольский нефтеперерабатывающий завод», ОАО «НК «Роснефть»-Туапсинский нефтеперерабатывающий завод», ОАО «НК «Роснефть»Архангельскнефтепродукт», ОАО «НК «Роснефть»-Находканефтепродукт» и ОАО «НК «Роснефть»Туапсенефтепродукт», присоединенных к Обществу в соответствии с решениями общих собраний акционеров ОАО «Нефтяная компания «Роснефть», ОАО «НК «Роснефть»-Краснодарнефтегаз», ОАО «НК «Роснефть»-Пурнефтегаз», ОАО «НК «Роснефть»-Сахалинморнефтегаз», ОАО «НК «Роснефть»-Ставропольнефтегаз», ОАО «Юганскнефтегаз», ОАО «Северная нефть», ОАО «Селькупнефтегаз», ОАО «НК «Роснефть»-Комсомольский нефтеперерабатывающий завод», ОАО «НК «Роснефть»-Туапсинский нефтеперерабатывающий завод», ОАО «НК «Роснефть»Архангельскнефтепродукт», ОАО «НК «Роснефть»-Находканефтепродукт» и ОАО «НК «Роснефть»Туапсенефтепродукт» от 2 июня 2006 года о реорганизации в форме присоединения соответственно ОАО «НК «Роснефть»-Краснодарнефтегаз», ОАО «НК «Роснефть»-Пурнефтегаз», ОАО «НК «Роснефть»-Сахалинморнефтегаз», ОАО «НК «Роснефть»-Ставропольнефтегаз», ОАО «Юганскнефтегаз», ОАО «Северная нефть», ОАО «Селькупнефтегаз», ОАО «НК «Роснефть»Комсомольский нефтеперерабатывающий завод», ОАО «НК «Роснефть»-Туапсинский нефтеперерабатывающий завод», ОАО «НК «Роснефть»-Архангельскнефтепродукт», ОАО «НК «Роснефть»-Находканефтепродукт» и ОАО «НК «Роснефть»-Туапсенефтепродукт» к ОАО «Нефтяная компания «Роснефть», а также Договорами о присоединении соответственно ОАО «НК «Роснефть»-Краснодарнефтегаз», ОАО «НК «Роснефть»-Пурнефтегаз», ОАО «НК «Роснефть»Сахалинморнефтегаз», ОАО «НК «Роснефть»-Ставропольнефтегаз», ОАО «Юганскнефтегаз», ОАО «Северная нефть», ОАО «Селькупнефтегаз», ОАО «НК «Роснефть»-Комсомольский нефтеперерабатывающий завод», ОАО «НК «Роснефть»-Туапсинский нефтеперерабатывающий завод», ОАО «НК «Роснефть»-Архангельскнефтепродукт», ОАО «НК «Роснефть»Находканефтепродукт» и ОАО «НК «Роснефть»-Туапсенефтепродукт» к ОАО «Нефтяная компания «Роснефть» от 2 июня 2006 года.

–  –  –

3.3. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).

3.4. Предметом деятельности Общества является обеспечение поиска, разведки, добычи, переработки нефти, газа, газового конденсата, а также реализации нефти, газа, газового конденсата и продуктов их переработки потребителям в Российской Федерации и за ее пределами, любые сопутствующие виды деятельности, а также виды деятельности по работе с драгоценными металлами и драгоценными камнями.

Общество осуществляет в том числе следующие основные виды деятельности:

а) проведение геолого-поисковых и геолого-разведочных работ с целью поисков месторождений нефти, газа, угля и иных полезных ископаемых; добычу, транспортировку и переработку нефти, газа, угля и иных полезных ископаемых, а также леса; производство нефтепродуктов, нефтехимической и другой продукции, включая электроэнергию, продукты деревообработки, товары народного потребления и оказание услуг населению; хранение и реализацию (включая продажу на внутреннем рынке и на экспорт) нефти, газа, нефтепродуктов, угля, электроэнергии, продуктов деревообработки, иных продуктов переработки углеводородного и другого сырья.

Указанные виды деятельности осуществляют как непосредственно Общество, так и его зависимые и дочерние общества путем координации и кооперации их деятельности;

б) инвестиционную деятельность, включая операции с ценными бумагами;

в) организацию выполнения заказов для федеральных государственных нужд и региональных потребителей продукции, производимой как Обществом, так и зависимыми и дочерними обществами, включая поставки нефти, газа и нефтепродуктов в регионы их деятельности;

г) инвестиционное управление, строительство, инжиниринговое, технологическое и сервисное обеспечение проектов разведки, добычи, переработки и сбыта, научно-техническое, снабженческосбытовое, экономическое, внешнеэкономическое и правовое обеспечение деятельности как Общества, так и зависимых и дочерних обществ и сторонних заказчиков. Изучение конъюнктуры рынка товаров и услуг, ценных бумаг, проведение исследовательских, социологических и иных работ. Регулирование и координацию деятельности дочерних и зависимых обществ;

д) передачу недвижимого и иного имущества в аренду, использование арендованного имущества;

е) оказание содействия в обеспечении интересов Российской Федерации при подготовке и реализации соглашений о разделе продукции в отношении участков недр и месторождений углеводородного сырья;

ж) организацию рекламно-издательской деятельности, проведение выставок, выставокпродаж, аукционов и т.д.;

з) посредническую, консультационную, маркетинговую и другие виды деятельности, в том числе внешнеэкономическую (включая осуществление экспортно-импортных операций), выполнение работ и оказание услуг на договорной основе;

и) организацию охраны работников и имущества Общества;

к) использование драгоценных металлов и драгоценных камней в технологических процессах в составе оборудования и материалов;

л) организация и проведение мероприятий в области мобилизационной подготовки, гражданской обороны и защиты сведений, составляющих государственную тайну.

4. ПРАВОВОЕ ПОЛОЖЕНИЕ ОБЩЕСТВА

4.1. Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе. Общество может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

4.2. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

4.3. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. В печати может быть также указано фирменное наименование Общества на любом иностранном языке или языке народов Российской Федерации.

4.4. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.

Устав открытого акционерного общества «Нефтяная компания «Роснефть»

4.5. Общество может участвовать и создавать на территории Российской Федерации и за ее пределами коммерческие организации.

4.6. Общество может на добровольных началах объединяться в союзы, ассоциации, а также быть членом других некоммерческих организаций как на территории Российской Федерации, так и за ее пределами.

4.7. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации Общества. Держателем реестра акционеров Общества является профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг – регистратор.

4.8. Общество может иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица на территории Российской Федерации, созданные в соответствии с Федеральным законом от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Федеральный закон «Об акционерных обществах») и иными федеральными законами, а за пределами территории Российской Федерации - в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого обществ, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

5. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ОБЩЕСТВА

5.1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

5.2. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.

5.3. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.

6. ФИЛИАЛЫ И ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВА

6.1. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации и за ее пределами.

6.2. Филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени Общества, которое несет ответственность за их деятельность.

6.3. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами, наделяются Обществом имуществом и действуют в соответствии с положениями о них. Утверждение положений о филиалах и представительствах, внесение в них изменений и дополнений осуществляется единоличным исполнительным органом Общества (президентом).

Имущество филиалов и представительств учитывается на их отдельном балансе и на балансе Общества.

6.4. Руководители филиалов и представительств действуют на основании доверенности, выданной президентом Общества.

6.5. Общество имеет следующие представительства:

— на Северном Кавказе, расположенное по адресу: 350610, г. Краснодар, ул. Красная, д. 54;

— в Ямало-Ненецком автономном округе, расположенное по адресу: 629830, г. Губкинский, микрорайон 10, д. 3;

— на Дальнем Востоке, расположенное по адресу: 693010, Сахалинская область, г. ЮжноСахалинск, ул. Хабаровская, д. 17;

— в Ставропольском крае, расположенное по адресу: 356880, г. Нефтекумск, ул. 50 лет Пионерии, д. 5;

— в Ханты-Мансийском автономном округе, расположенное по адресу: 628309, Югра, г.

Нефтеюганск, ул. Ленина, д. 26;

— в Республике Коми, расположенное по адресу: 169710, г. Усинск, ул. Приполярная, д. 1;

— в Хабаровском крае, расположенное по адресу: 680007, г. Комсомольск-на-Амуре, ул.

Ленинградская, д. 107;

— в Архангельской области, расположенное по адресу: 163530, Приморский район, поселок Талаги, д. 30;

— в Приморском крае, расположенное по адресу: 692929, г. Находка, ул. Макарова, д. 19;

— в Европе, расположенное по адресу: Австрийская Республика, г. Вена, 1040.

Фаворитенштрассе, 7/4 (Favoritenstrasse 7/4, 1040, Vienna, Austria);

— в Азиатско-Тихоокеанском регионе, расположенное по адресу: КНР, 100022, г. Пекин, район Устав открытого акционерного общества «Нефтяная компания «Роснефть»

Чаоянь, проспект Цзяньгоменвай, 6А, Центральный международный торговый центр, башня «Д».

7. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ Размещенные и объявленные акции

7.1. Уставный капитал Общества составляет 105 981 778,17 рублей (сто пять миллионов девятьсот восемьдесят одна тысяча семьсот семьдесят восемь рублей семнадцать копеек) и разделен на 10 598 177 817 (десять миллиардов пятьсот девяносто восемь миллионов сто семьдесят семь тысяч восемьсот семнадцать) штук обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 (одна) копейка каждая.

Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости акций Общества, приобретенных и оплаченных акционерами.

7.2. Общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям обыкновенные именные бездокументарные акции в количестве 6 332 510 632 (шесть миллиардов триста тридцать два миллиона пятьсот десять тысяч шестьсот тридцать две) штуки номинальной стоимостью 1 (одна) копейка каждая суммарной номинальной стоимостью 63 325 106,32 рублей (шестьдесят три миллиона триста двадцать пять тысяч сто шесть рублей тридцать две копейки) (объявленные акции), предоставляющие те же права, что и размещенные обыкновенные акции Общества, предусмотренные настоящим уставом.

Увеличение уставного капитала

7.3. Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.

7.4. Решение об увеличении уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров.

7.5. Решение об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров.

7.6. При увеличении уставного капитала Общество обязано руководствоваться ограничениями, установленными федеральными законами.

В случае размещения акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, посредством подписки Общество вправе проводить открытую и закрытую подписки Уменьшение уставного капитала

7.7. Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций.

7.8. Уставный капитал может быть уменьшен путем приобретения части акций Общества по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения части размещенных акций Общества в целях сокращения их общего количества.

7.9. Уставный капитал должен быть уменьшен на основании решения общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала путем погашения акций, поступивших в распоряжение Общества, в следующих случаях:

— если выкупленные Обществом по требованию акционеров акции не были реализованы в течение одного года с даты их выкупа (кроме случая выкупа акций при принятии решения о реорганизации Общества);

— если акции, приобретенные Обществом в соответствии с п. 2 ст. 72 Федерального закона «Об акционерных обществах», не были реализованы в течение одного года с даты их приобретения.

7.10. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам Общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества оказывается меньше его уставного капитала, Общество обязано объявить об уменьшении уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов.

В этом случае уменьшение уставного капитала Общества осуществляется путем уменьшения номинальной стоимости акций.

7.11. В течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала Общество обязано письменно уведомить своих кредиторов об уменьшении уставного капитала Общества и о его новом размере, а также опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.

Устав открытого акционерного общества «Нефтяная компания «Роснефть»

7.12. При уменьшении уставного капитала Общество обязано руководствоваться ограничениями, установленными федеральными законами.

Чистые активы

7.13. Стоимость чистых активов Общества оценивается по данным бухгалтерского учета в порядке, устанавливаемом Министерством финансов Российской Федерации и федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

8. АКЦИИ ОБЩЕСТВА Виды акций, размещаемых Обществом. Общие права и обязанности акционеров

8.1. Общество вправе размещать обыкновенные акции.

8.2. Все акции Общества являются именными.

8.3. Все акции Общества выпускаются в бездокументарной форме.

8.4. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

8.5. Акционер обязан:

— исполнять требования устава;

— оплачивать акции при их размещении в сроки, порядке и способами, предусмотренными законодательством Российской Федерации, уставом Общества и договором о размещении акций;

— исполнять иные обязанности, предусмотренные законодательством Российской Федерации, уставом Общества, а также решениями общего собрания акционеров Общества, принятыми в соответствии с его компетенцией.

8.6. В случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, лицо, которое самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) приобрело 30 процентов и более размещенных обыкновенных акций Общества с учетом количества принадлежащих ему акций, в течение 30 дней с даты приобретения обязано предложить акционерам продать ему принадлежащие им обыкновенные акции Общества и эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в обыкновенные акции, по рыночной цене, но не ниже их средневзвешенной цены за шесть месяцев, предшествующих дате приобретения.

8.7. Общие права владельцев акций Общества:

— отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и Общества;

— акционеры Общества имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа);

— акционеры Общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа). Указанное право не распространяется на размещение акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляемое посредством закрытой подписки только среди акционеров, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа);

— получать долю чистой прибыли (дивиденды), подлежащую распределению между акционерами в порядке, предусмотренном законом и уставом, в зависимости от категории (типа) принадлежащих им акций;

— получать часть имущества и иных активов Общества (ликвидационную квоту), оставшихся после ликвидации Общества, пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа);

— получать информацию о деятельности Общества и иметь доступ к документам Общества в порядке и объеме, предусмотренном законом и уставом, и получать их копии за плату;

— получать выписку из реестра владельцев именных ценных бумаг, подтверждающую его права на акции;

— осуществлять иные права, предусмотренные законодательством Российской Федерации, уставом Общества и решениями общего собрания акционеров, принятыми в соответствии с его Устав открытого акционерного общества «Нефтяная компания «Роснефть»

компетенцией.

Обыкновенные акции

8.8. Каждая обыкновенная акция Общества имеет одинаковую номинальную стоимость и предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав.

Голосующие акции

8.9. Голосующей является акция, предоставляющая ее владельцу право голоса по всем вопросам компетенции общего собрания акционеров либо по отдельным вопросам в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах».

8.10. Акции, голосующие по всем вопросам компетенции общего собрания акционеров, предоставляют их владельцу:

— право принимать участие в голосовании (в том числе заочном) на общем собрании акционеров по всем вопросам его компетенции;

— право выдвигать кандидатов в органы Общества в порядке и на условиях, предусмотренных законом и уставом;

— право вносить предложения в повестку дня годового общего собрания акционеров в порядке и на условиях, предусмотренных законом и уставом;

— право требовать для ознакомления список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в порядке и на условиях, предусмотренных законом и уставом;

— право доступа к документам бухгалтерского учета в порядке и на условиях, предусмотренных законом и уставом;

— право требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров, проверки ревизионной комиссией финансово-хозяйственной деятельности Общества в порядке и на условиях, предусмотренных законом и уставом;

— право требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих ему акций в случаях, установленных законом;

— право получать дивиденды по акциям Общества;

— право получать часть имущества (ликвидационную квоту) Общества в случае ликвидации Общества;

— иные права, предусмотренные законом или уставом Общества.

9. ПРИОБРЕТЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ РАЗМЕЩЕННЫХ АКЦИЙ

9.1. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества.

9.2. Акции, приобретенные Обществом на основании решения общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества, погашаются при их приобретении.

9.3. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению совета директоров в соответствии с п. 2 ст. 72 Федерального закона «Об акционерных обществах».

9.4. Акции, приобретенные Обществом в соответствии с п. 2 ст. 72 Федерального закона «Об акционерных обществах», не предоставляют право голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала Общества путем погашения указанных акций.

9.5. Оплата приобретаемых Обществом размещенных акций осуществляется деньгами, ценными бумагами, другим имуществом, имущественными или иными правами, имеющими денежную оценку.

9.6. При принятии решения о приобретении Обществом размещенных акций Общество обязано руководствоваться ограничениями, установленными федеральными законами.

–  –  –

10.2. Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено законом. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.

Решения о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решения о размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа), принимаются общим собранием акционеров. Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров Общества.

10.3. Дивиденды выплачиваются в денежной форме. По решению общего собрания акционеров Общества дивиденды могут выплачиваться в неденежной форме, определяемой решением общего собрания акционеров Общества по предложению совета директоров Общества.

10.4. Срок выплаты дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года составляет 60 дней с даты принятия решения о выплате (объявлении) дивидендов.

Дивиденды по результатам финансового года выплачиваются до 31 декабря текущего года.

10.5. Для выплаты дивидендов в Обществе составляется список лиц, имеющих право получения дивидендов. Список лиц, имеющих право получения дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, на котором принимается решение о выплате соответствующих дивидендов.

10.6. При принятии решения (объявлении) о выплате и выплате дивидендов Общество обязано руководствоваться ограничениями, установленными федеральными законами.

11. СТРУКТУРА ОРГАНОВ ОБЩЕСТВА

11.1. Органами управления Общества являются:

— общее собрание акционеров;

— совет директоров;

— коллегиальный исполнительный орган (правление);

— единоличный исполнительный орган (президент).

В случае назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все функции по управлению делами Общества.

11.2. Органом контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества является ревизионная комиссия.

11.3. Совет директоров, единоличный исполнительный орган и ревизионная комиссия избираются общим собранием акционеров.

11.4. Коллегиальный исполнительный орган Общества (правление) образуется советом директоров.

11.5. Ликвидационная комиссия при добровольной ликвидации Общества избирается общим собранием акционеров, при принудительной ликвидации назначается судом (арбитражным судом).

12. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ Компетенция общего собрания акционеров

12.1. Высшим органом управления Общества является общее собрание акционеров.

Общее собрание акционеров (при проведении собрания в форме совместного присутствия акционеров) проводится в городе, являющемся местом нахождения Общества, – Москве или в городах Краснодаре, Красноярске, Санкт-Петербурге и Хабаровске.

Адрес места проведения общего собрания акционеров в форме совместного присутствия акционеров определяется советом директоров Общества.

12.2. К компетенции общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:

1) внесение изменений и дополнений в устав Общества или утверждение устава Общества в новой редакции (кроме случаев, предусмотренных в п. 2–5 ст. 12 Федерального закона «Об акционерных обществах»);

2) реорганизация Общества;

3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4) избрание членов совета директоров Общества;

5) досрочное прекращение полномочий членов совета директоров;

Устав открытого акционерного общества «Нефтяная компания «Роснефть»

6) образование единоличного исполнительного органа Общества;

7) досрочное прекращение полномочий единоличного исполнительного органа Общества;

8) избрание членов ревизионной комиссии Общества

9) досрочное прекращение полномочий членов ревизионной комиссии Общества;

10) утверждение аудитора Общества;

11) утверждение количественного состава счетной комиссии;

12) избрание членов счетной комиссии;

13) досрочное прекращение полномочий членов счетной комиссии;

14) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

15) увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций;

16) увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций;

17) уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций (акций, находящихся в распоряжении Общества);

18) утверждение годового отчета (годовых отчетов);

19) утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества;

20) распределение прибыли и убытков Общества по результатам финансового года;

21) выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев и по результатам финансового года;

22) определение порядка ведения общего собрания акционеров;

23) дробление и консолидация акций;

24) принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

25) принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных ст. 79 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

26) принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

27) принятие решения о проверке ревизионной комиссией финансово-хозяйственной деятельности Общества;

28) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;

29) принятие решения о вознаграждении и (или) компенсации расходов членам совета директоров Общества, связанных с исполнением ими функций членов совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей; установление размеров таких вознаграждений и компенсаций;

30) принятие решения о вознаграждении и (или) компенсации расходов членам ревизионной комиссии Общества, связанных с исполнением ими своих обязанностей в период исполнения ими этих обязанностей; установление размеров таких вознаграждений и компенсаций;

31) принятие решения о возмещении за счет средств Общества лицам и органам – инициаторам внеочередного общего собрания акционеров расходов по подготовке и проведению этого собрания;

32) определение перечня дополнительных документов, обязательных для хранения в Обществе;

33) приобретение размещенных Обществом акций в соответствии с п. 1 ст. 72 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

34) решение иных вопросов, отнесенных Федеральным законом «Об акционерных обществах» к компетенции общего собрания акционеров.

12.3. Общее собрание не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным Федеральным законом «Об акционерных обществах» и уставом Общества к его компетенции.

12.4. Общее собрание не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.

Устав открытого акционерного общества «Нефтяная компания «Роснефть»

12.5. На общем собрании акционеров председательствует председатель совета директоров Общества, а если он отсутствует или отказывается председательствовать — один из членов совета директоров по выбору членов совета директоров.

Порядок принятия решений общим собранием акционеров

12.6. Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения Федеральным законом «Об акционерных обществах» не установлено иное.

12.7. Общее собрание акционеров принимает решения по нижеперечисленным вопросам только по предложению совета директоров:

1) реорганизация Общества;

2) увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций;

3) увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций;

4) дробление и консолидация акций;

5) принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

6) принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных ст. 79 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

7) принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

8) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;

9) приобретение размещенных Обществом акций в соответствии с п. 1 ст. 72 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

10) в иных случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации и настоящим уставом.

12.8. Общее собрание акционеров принимает решения по нижеперечисленным вопросам большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров:

1) внесение изменений и дополнений в устав Общества или утверждение устава Общества в новой редакции (кроме случаев, предусмотренных в п. 2-5 ст. 12 Федерального закона «Об акционерных обществах»);

2) реорганизация Общества;

3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

5) увеличение уставного капитала Общества путем размещения акций посредством закрытой подписки;

6) размещение эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции, посредством закрытой подписки;

7) увеличение уставного капитала Общества путем размещения посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций;

8) размещение посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций;

9) принятие решений об одобрении крупных сделок в случае, предусмотренном п. 3 ст. 79 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

10) приобретение размещенных Обществом акций в соответствии с п. 1 ст. 72 Федерального закона «Об акционерных обществах».

12.9. Если в повестку дня общего собрания акционеров включены самостоятельные вопросы:

а) о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров, единоличного исполнительного органа, членов ревизионной комиссии, членов счетной комиссии;

б) об образовании единоличного исполнительного органа, избрании совета директоров, членов ревизионной комиссии, членов счетной комиссии;

то в случае непринятия решения о досрочном прекращении полномочий, итоги голосования по Устав открытого акционерного общества «Нефтяная компания «Роснефть»

вопросу об образовании нового состава органа не подводятся.

12.10. Решения, принятые общим собранием акционеров, а также итоги голосования оглашаются на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, или доводятся не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования в форме отчета об итогах голосования до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров.

Решение общего собрания акционеров по вопросу повестки дня собрания не считается принятым и не может быть оглашено до подведения итогов голосования по всем вопросам повестки дня.

Информация о проведении общего собрания акционеров

12.11. Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

В случае если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров Общества, сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 70 дней до даты его проведения.

В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть опубликовано в следующих печатных изданиях: «Российская газета», «Известия».

Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть помещено на веб-сайте Общества в сети Интернет.

Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания акционеров через средства массовой информации (телевидение, радио), в том числе электронные, посредством электронной почты и другими допустимыми способами.

12.12. К информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров Общества, относятся следующие документы (в той степени, в которой соответствующие вопросы включены в повестку дня общего собрания акционеров):

— годовой отчет (годовые отчеты);

— годовая бухгалтерская отчетность;

— заключение аудитора;

— оценка заключения аудитора, подготовленная комитетом по аудиту;

— заключение ревизионной комиссии Общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности;

— заключение ревизионной комиссии о достоверности данных, содержащихся в годовом отчете (годовых отчетах);

— сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы Общества, совет директоров, ревизионную и счетную комиссию Общества;

— сведения о кандидате (кандидатах) в аудиторы Общества;

— проект изменений и дополнений, вносимых в устав Общества, или проект устава Общества в новой редакции, с указанием инициаторов их внесения;

— проекты изменений и дополнений, вносимых во внутренние документы Общества, или проекты внутренних документов Общества в новой редакции, с указанием инициаторов их внесения;

— рекомендации совета директоров Общества по распределению прибыли, в том числе по размеру дивиденда по акциям Общества и порядку его выплаты, и убытков Общества по результатам финансового года;

— проекты решений по всем вопросам повестки дня общего собрания акционеров с указанием инициаторов их внесения;

— иные документы и материалы, предусмотренные законодательством Российской Федерации и уставом Общества.

К информации, обязательной для предоставления лицам, имеющим право на участие в общем собрании, при подготовке к проведению общего собрания, повестка дня которого содержит вопрос об избрании членов совета директоров, членов ревизионной комиссии, членов счетной комиссии, об образовании единоличного исполнительного органа Общества, относится:

— информация о наличии либо отсутствии письменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание в соответствующий орган Общества.

К дополнительной информации (материалам), обязательной для предоставления лицам, Устав открытого акционерного общества «Нефтяная компания «Роснефть»

имеющим право на участие в общем собрании, при подготовке к проведению общего собрания, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может повлечь возникновение права требования выкупа Обществом акций, относятся:

— отчет независимого оценщика о рыночной стоимости акций Общества, требования о выкупе которых могут быть предъявлены Обществу;

— расчет стоимости чистых активов Общества по данным бухгалтерской отчетности Общества за последний завершенный отчетный период;

— протокол (выписка из протокола) заседания совета директоров Общества, на котором принято решение об определении цены выкупа акций Общества, с указанием цены выкупа акций.

К дополнительной информации (материалам), обязательной для предоставления лицам, имеющим право на участие в общем собрании, при подготовке к проведению общего собрания, повестка дня которого включает вопрос о реорганизации Общества, относятся:

— обоснование условий и порядка реорганизации Общества, содержащихся в решении о разделении, выделении или преобразовании либо в договоре о слиянии или присоединении, утвержденное (принятое) уполномоченным органом Общества;

— годовые отчеты и годовая бухгалтерская отчетность всех организаций, участвующих в реорганизации, за три завершенных финансовых года, предшествующих дате проведения общего собрания, либо за каждый завершенный финансовый год с момента образования организации, если организация осуществляет свою деятельность менее трех лет;

— квартальная бухгалтерская отчетность всех организаций, участвующих в реорганизации, за последний завершенный квартал, предшествующий дате проведения общего собрания.

Дополнительно к предусмотренным законодательством способам предоставления лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, информации (материалов), перечисленной в настоящем пункте, Общество обеспечивает возможность ознакомления с ней на веб-сайте Общества в сети Интернет.

Предложения в повестку дня общего собрания акционеров

12.13. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров Общества, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию Общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа.

Такие предложения должны поступить в Общество не позднее 60 дней после окончания финансового года.

12.14. В случае если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров, акционеры (акционер) Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе предложить кандидатов для избрания в совет директоров Общества, число которых не может превышать количественный состав совета директоров Общества, определенный в уставе Общества.

Такие предложения должны поступить в Общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров.

12.15. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу.

12.16. Предложение о выдвижении кандидатов для избрания на общем собрании акционеров должно содержать наименование органа, для избрания в который предлагается кандидат, а также по каждому кандидату:

— фамилию, имя и отчество;

— дату рождения;

— данные документа, удостоверяющего личность (серия, и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ);

— сведения об образовании;

— места работы и должности за последние 5 лет в хронологическом порядке, в том числе по совместительству;

— должности, занимаемые в органах управления других юридических лиц за последние 5 лет;

Устав открытого акционерного общества «Нефтяная компания «Роснефть»

— перечень юридических лиц, участником которых является кандидат, с указанием количества принадлежащих ему акций, долей, паев в уставном (складочном) капитале этих юридических лиц;

— перечень лиц, по отношению к которым кандидат является аффилированным лицом с указанием оснований аффилированности;

— характер любых родственных связей с лицами, входящими в состав органов управления Общества или органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества;

— адрес, по которому можно связаться с кандидатом.

12.17. Предложения о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером).

12.18. Совет директоров Общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее 5 дней после окончания установленных уставом сроков поступления в Общество предложений о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и выдвижения кандидатов в совет директоров, ревизионную и счетную комиссии Общества, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа, а также после окончания срока поступления в Общество предложений в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров по выдвижению кандидатов в совет директоров Общества.

12.19. Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества, за исключением случаев, когда:

— акционерами (акционером) не соблюдены установленные уставом сроки внесения вопросов в повестку дня и выдвижения кандидатов на годовое общее собрание акционеров;

— акционерами (акционером) не соблюдены установленные уставом сроки выдвижения кандидатов для избрания членов совета директоров на внеочередном общем собрании акционеров;

— акционеры (акционер), подписавшие предложение, не являются владельцами предусмотренного п. 1 и 2 ст. 53 Федерального закона «Об акционерных обществах»

количества голосующих акций Общества;

— предложение не соответствует требованиям, предусмотренным п. 3 и 4 ст. 53 Федерального закона «Об акционерных обществах» и уставом Общества;

— вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания акционеров Общества, не отнесен к его компетенции законом и уставом Общества и (или) не соответствует требованиям Федерального закона «Об акционерных обществах» и иных правовых актов Российской Федерации.

12.20. Мотивированное решение совета директоров Общества об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества направляется акционерам (акционеру), внесшим вопрос или выдвинувшим кандидата, не позднее 3 дней с даты его принятия.

Решение совета директоров Общества об отказе во включении вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества, а также уклонение совета директоров Общества от принятия решения могут быть обжалованы в суд.

12.21. Совет директоров Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров, и формулировки решений по таким вопросам.

12.22. Помимо вопросов, предложенных акционерами для включения в повестку дня общего собрания акционеров, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, совет директоров Общества вправе включать в повестку дня общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.

Внеочередное общее собрание акционеров

12.23. Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров Общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной Устав открытого акционерного общества «Нефтяная компания «Роснефть»

комиссии Общества, аудитора Общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требования.

Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, осуществляется советом директоров Общества.

12.24. В течение 5 дней с даты предъявления требования ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, о созыве внеочередного общего собрания акционеров советом директоров Общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.

Решение совета директоров Общества о созыве внеочередного общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее 3 дней с момента принятия такого решения.

Решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, может быть принято только по основаниям, установленным Федеральным законом «Об акционерных обществах».

Решение совета директоров Общества об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров может быть обжаловано в суд.

12.25. Внеочередное общее собрание акционеров, созываемое по требованию ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

Если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров Общества, то такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 70 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

Указанное правило распространяется как на случаи, когда предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит только вопросы о досрочном прекращении всего состава совета директоров Общества и об избрании членов совета директоров Общества, так и на случаи, когда в предлагаемую повестку дня внесены иные вопросы помимо вышеуказанных.

Для целей настоящего пункта датой представления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров считается дата получения требования Обществом.

12.26. В случаях когда в соответствии со ст. 68 - 70 Федерального закона «Об акционерных обществах» совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров, такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 40 дней с момента принятия решения о его проведении советом директоров Общества.

12.27. В случаях когда в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания членов совета директоров, такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 90 дней с момента принятия решения о его проведении советом директоров Общества.

12.28. В случае если в течение установленного Федеральным законом «Об акционерных обществах» срока советом директоров Общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, внеочередное общее собрание акционеров может быть созвано органами и лицами, требующими его созыва.

При этом органы и лица, созывающие внеочередное общее собрание акционеров, обладают предусмотренными Федеральным законом «Об акционерных обществах» полномочиями, необходимыми для созыва и проведения общего собрания акционеров.

В этом случае расходы на подготовку и проведение общего собрания акционеров могут быть возмещены по решению общего собрания акционеров за счет средств Общества.

Кворум общего собрания акционеров

12.29. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.

Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме совместного Устав открытого акционерного общества «Нефтяная компания «Роснефть»

присутствия, считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее 2 дней до даты проведения общего собрания акционеров.

Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.

12.30. Если повестка дня общего собрания акционеров, проводимого в форме совместного присутствия, включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, определение кворума для принятия решения по этим вопросам осуществляется отдельно.

Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум) для принятия решения по вопросу, поставленному на голосование, если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных акций Общества, предоставляющих акционерам ее владельцам право голоса при решении указанного вопроса.

При этом отсутствие кворума для принятия решения по вопросам, голосование по которым осуществляется одним составом голосующих, не препятствует принятию решения по вопросам, голосование по которым осуществляется другим составом голосующих, для принятия которого кворум имеется.

Общее собрание, проводимое в форме совместного присутствия, открывается, если ко времени начала его проведения имеется кворум хотя бы по одному из вопросов, включенных в повестку дня общего собрания.

12.31. Определение кворума для принятия решения по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования, осуществляется отдельно для каждого вопроса повестки дня. Общее собрание акционеров, проводимое в форме заочного голосования, имеет кворум, то есть правомочно принимать решение по вопросу повестки дня, если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной акций Общества, голосующих по данному вопросу повестки дня.

При этом отсутствие кворума для принятия решения по вопросам, голосование по которым осуществляется одним составом голосующих, не препятствует принятию решения по вопросам, голосование по которым осуществляется другим составом голосующих, для принятия которого кворум имеется.

Повторный созыв общего собрания акционеров

12.32. При отсутствии кворума для проведения годового общего собрания акционеров должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня.

При отсутствии кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеров может быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня.

Повторное общее собрание акционеров проводится в том же месте, в котором проводилось несостоявшееся общее собрание.

Вопросы подготовки и проведения повторного общего собрания акционеров, в том числе дата и время его проведения, определяются советом директоров Общества в соответствии со ст. 54 Федерального закона «Об акционерных обществах», кроме случаев, предусмотренных п. 8 ст. 55 Федерального закона «Об акционерных обществах».

12.33. Повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций Общества.

Если повестка дня повторного общего собрания акционеров включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, определение кворума для принятия решения по этим вопросам осуществляется отдельно.

Повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум) для принятия решения по вопросу, поставленному на голосование, если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем 30 процентов голосов размещенных акций Общества, предоставляющих акционерам - ее владельцам право голоса при решении указанного вопроса.

При этом отсутствие кворума для принятия решения по вопросам, голосование по которым осуществляется одним составом голосующих, не препятствует принятию решения по вопросам, голосование по которым осуществляется другим составом голосующих, для принятия которого кворум имеется.

12.34. Сообщение о проведении повторного общего собрания акционеров осуществляется в соответствии с требованиями ст. 52 Федерального закона «Об акционерных обществах». При этом Устав открытого акционерного общества «Нефтяная компания «Роснефть»

положения абзаца второго п. 1 ст. 52 Федерального закона «Об акционерных обществах» не применяются. Вручение и направление бюллетеней для голосования при проведении повторного общего собрания акционеров осуществляются в соответствии с требованиями ст. 60 Федерального закона «Об акционерных обществах».

При проведении повторного общего собрания акционеров менее чем через 40 дней после несостоявшегося общего собрания акционеров лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров, определяются в соответствии со списком лиц, имевших право на участие в несостоявшемся общем собрании акционеров.

Бюллетени для голосования

12.35. Голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров осуществляется бюллетенями для голосования.

12.36. Бюллетень для голосования должен быть вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (его представителю), зарегистрировавшемуся для участия в общем собрании акционеров, за исключением случаев, предусмотренных абзацами вторым и третьим настоящего пункта.

При проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования, бюллетень для голосования должен быть направлен или вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не позднее чем за 20 дней до проведения общего собрания акционеров.

В случае, если число акционеров - владельцев голосующих акций Общества составит 1000 и более, бюллетень для голосования должен быть направлен или вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не позднее чем за 20 дней до проведения общего собрания акционеров.

Направление бюллетеня для голосования осуществляется заказным письмом.

12.37. При проведении общего собрания акционеров, за исключением общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования, лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (их представители), вправе принять участие в таком собрании либо направить заполненные бюллетени в Общество. При этом при определении кворума и подведении итогов голосования учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными Обществом не позднее чем за 2 дня до даты проведения общего собрания акционеров.

12.38. Бюллетень для голосования должен содержать сведения, указанные в п. 4 ст. 60 Федерального закона «Об акционерных обществах» и других нормативных правовых актах.

Бюллетень для голосования может содержать дополнительные сведения, определенные советом директоров при утверждении формы и текста бюллетеня для голосования.

12.39. При голосовании, осуществляемом бюллетенями для голосования, засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим оставлен только один из возможных вариантов голосования. Бюллетени для голосования, заполненные с нарушением указанного требования, признаются недействительными.

Если вопрос, голосование по которому осуществляется бюллетенем для голосования, включает более одной формулировки решения по вопросу и вариант голосования «за» оставлен более чем у одной из предложенных формулировок, бюллетень признается недействительным.

Если при принятии решения об образовании единоличного исполнительного органа, утверждении аудитора Общества оставлен вариант голосования «за» более чем у одного из кандидатов, бюллетень признается недействительным.

Если при избрании ревизионной комиссии Общества вариант голосования «за» оставлен у большего числа кандидатов, чем имеется вакансий, бюллетень признается недействительным.

Если при избрании счетной комиссии Общества вариант голосования «за» оставлен у большего числа кандидатов, чем имеется вакансий, бюллетень признается недействительным.

Если при кумулятивном голосовании по выборам совета директоров Общества акционер распределил между кандидатами большее количество голосов, чем имеется в его распоряжении, бюллетень признается недействительным.

Если бюллетень для голосования содержит несколько вопросов, поставленных на голосование, несоблюдение вышеуказанных требований в отношении одного или нескольких вопросов не влечет за собой признания бюллетеня для голосования недействительным в целом.

При проведении собрания в форме заочного голосования бюллетени, полученные Обществом после даты проведения общего собрания акционеров (даты окончания приема бюллетеней для голосования), признаются недействительными.

Устав открытого акционерного общества «Нефтяная компания «Роснефть»

При признании бюллетеня для голосования недействительным голоса по содержащимся в нем вопросам не подсчитываются.

Правила настоящего пункта применяются с учетом ограничений, предусмотренных действующим законодательством.

Счетная комиссия

12.40. В Обществе функции счетной комиссии выполняет регистратор Общества.

12.41. Счетная комиссия:

— проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в общем собрании акционеров, — определяет кворум общего собрания акционеров и кворум для принятия решения по каждому вопросу повестки дня, — разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем собрании, — разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование, — обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании, — подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, — составляет и подписывает протокол об итогах голосования, — передает в архив бюллетени для голосования.

13. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА Компетенция совета директоров

13.1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных федеральными законами и уставом Общества к компетенции общего собрания акционеров.

13.2. К компетенции совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

1) определение приоритетных направлений деятельности Общества, в том числе утверждение планов финансово-хозяйственной деятельности;

2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных п. 8 ст. 55 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров Общества в соответствии с положениями главы VII Федерального закона «Об акционерных обществах» и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;

5) предварительное утверждение годового отчета (годовых отчетов) Общества;

6) размещение акций, облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в той степени, в которой это разрешено применимым законодательством;

7) утверждение решения о выпуске ценных бумаг, проспекта эмиссии ценных бумаг, внесение в них изменений и дополнений;

8) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

9) приобретение размещенных Обществом акций в соответствии с п. 2 ст. 72 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

10) приобретение размещенных Обществом облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

11) утверждение отчета об итогах приобретения акций, приобретенных в соответствии со ст. 72 Федерального закона «Об акционерных обществах» в целях их погашения;

12) рекомендации общему собранию акционеров по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций;

13) определение размера оплаты услуг аудитора;

14) рекомендации общему собранию акционеров по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

15) рекомендации общему собранию акционеров по порядку распределения прибыли и Устав открытого акционерного общества «Нефтяная компания «Роснефть»

убытков Общества по результатам финансового года;

16) определение перечня и размеров фондов, формируемых в Обществе, утверждение положений о фондах Общества,

17) использование резервного фонда и иных фондов Общества;

18) утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества, утверждаемых общим собранием акционеров, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено уставом к компетенции исполнительных органов Общества, внесение в эти документы изменений и дополнений;

19) утверждение положения о бонусах и опционах;

20) утверждение внутренних процедур Общества по управлению рисками, анализ эффективности таких процедур, обеспечение их соблюдения;

21) утверждение процедур внутреннего контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества, в том числе утверждение положения о внутрихозяйственном контроле, документальных проверках и ревизиях;

22) предварительное одобрение нестандартных операций (операций, не предусмотренных финансово-хозяйственным планом) Общества;

23) создание и ликвидация филиалов, открытие и ликвидация представительств Общества;

24) внесение в устав Общества изменений, связанных с созданием филиалов, открытием представительств Общества и их ликвидацией;

25) одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона «Об акционерных обществах»;

26) одобрение сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет свыше 10 и до 25 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций Общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции Общества;

27) одобрение сделок в случаях, предусмотренных главой XI Федерального закона «Об акционерных обществах»;

28) утверждение регистратора Общества и условий договора с ним на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг, а также расторжение договора с ним;

29) принятие решения о проверке ревизионной комиссией финансово–хозяйственной деятельности Общества;

30) определение перечня дополнительных документов, обязательных для хранения в Обществе;

31) утверждение кандидатуры должностного лица, которое отвечает за соблюдение процедур по обеспечению прав акционеров (корпоративного секретаря Общества);

32) утверждение секретаря совета директоров;

33) утверждение договора с лицом, исполняющим полномочия единоличного исполнительного органа Общества, в том числе условий о вознаграждении и иных выплатах, внесение в этот договор изменений и дополнений;

34) определение лица, уполномоченного подписать договор от имени Общества с лицом, исполняющим полномочия единоличного исполнительного органа;

35) дача согласия на совмещение лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества, должностей в органах управления других организаций;

36) определение количественного состава коллегиального исполнительного органа Общества (правления);

37) избрание членов коллегиального исполнительного органа Общества (правления), досрочное прекращение полномочий отдельных членов коллегиального исполнительного органа Общества (правления) или полномочий всего состава коллегиального исполнительного органа Общества (правления);

38) утверждение договора с членом коллегиального исполнительного органа Общества (правления), в том числе условий о вознаграждении и иных выплатах, внесение в этот договор изменений и дополнений;

39) определение лица, уполномоченного подписать договор от имени Общества с Устав открытого акционерного общества «Нефтяная компания «Роснефть»

членом коллегиального исполнительного органа Общества;

40) дача согласия на совмещение членом коллегиального исполнительного органа Общества (правления) должностей в органах управления других организаций;

41) одобрение критериев определения размера вознаграждения членов совета директоров Общества;

42) определение позиции Общества (представителей Общества) при голосовании на общем собрании акционеров (участников) и заседании совета директоров дочерних хозяйственных обществ по вопросу ликвидации или реорганизации обществ;

43) решение иных вопросов, отнесенных Федеральным законом «Об акционерных обществах» или настоящим уставом к компетенции совета директоров.

13.3. Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.

13.4. Не подлежат рассмотрению на заседании совета директоров Общества вопросы, касающиеся разработки и осуществления оборонных мероприятий по вопросам мобилизационной подготовки, гражданской обороны, чрезвычайных ситуаций и защиты сведений, составляющих государственную тайну.

Избрание совета директоров

13.5. Члены совета директоров Общества избираются общим собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания акционеров.

Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные п. 1 ст. 47 Федерального закона «Об акционерных обществах», полномочия совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

13.6. Член совета директоров Общества может не быть акционером Общества. Членом совета директоров Общества может быть только физическое лицо.

13.7. Совет директоров избирается кумулятивным голосованием общим собранием акционеров Общества в составе 9 (девяти) членов.

13.8. Решение общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий совета директоров может быть принято только в отношении всех членов совета директоров Общества.

13.9. В случае когда количество членов совета директоров Общества становится менее количества, составляющего кворум для проведения заседания совета директоров, определенного настоящим уставом, совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров Общества. Оставшиеся члены совета директоров Общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.

13.10. В составе совета директоров образуются комитеты, порядок формирования и работы которых регламентируется внутренними документами, утвержденными советом директоров.

Председатель совета директоров

13.11. Председатель совета директоров Общества избирается членами совета директоров Общества из их числа большинством голосов всех членов совета директоров Общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров.

13.12. Совет директоров Общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов всех членов совета директоров, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров.

13.13. Председатель совета директоров Общества организует его работу, созывает заседания совета директоров Общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров Общества, если иное не предусмотрено настоящим уставом.

13.14. Члены совета директоров вправе избрать заместителей председателя совета директоров, которые осуществляют функции председателя совета директоров на время его отсутствия.

В случае отсутствия председателя совета директоров Общества его функции осуществляет заместитель председателя совета директоров, а в случае отсутствия заместителей председателя совета директоров - один из членов совета директоров Общества по решению совета директоров Общества.

Заседание совета директоров

13.15. Заседание совета директоров Общества созывается председателем совета Устав открытого акционерного общества «Нефтяная компания «Роснефть»

директоров Общества по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров, ревизионной комиссии Общества или аудитора Общества, исполнительного органа Общества.

13.16. При определении наличия кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня в порядке, предусмотренном положением о совете директоров, учитывается письменное мнение члена совета директоров Общества, отсутствующего на заседании совета директоров Общества.

13.17. Решение совета директоров может быть принято заочным голосованием. Порядок созыва и проведения заседаний совета директоров Общества, а также порядок принятия решений заочным голосованием определяются положением о совете директоров.

Совет директоров не вправе принимать решения заочным голосованием по следующим вопросам:

1) определение приоритетных направлений деятельности Общества, в том числе утверждение годовых, ежеквартальных и иных бюджетов Общества (планов финансовохозяйственной деятельности);

2) созыв годового или внеочередного общего собрания акционеров;

3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров Общества в соответствии с положениями главы VII Федерального закона «Об акционерных обществах» и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;

5) предварительное утверждение годового отчета (годовых отчетов) Общества;

6) избрание и переизбрание председателя совета директоров;

7) образование исполнительных органов Общества в соответствии с уставом Общества.

13.18. Кворумом для проведения заседания совета директоров является присутствие и (или) наличие письменного мнения более половины от числа избранных членов совета директоров, кроме вопросов, для принятия решения по которым в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» или уставом Общества предусмотрены иные требования.

13.19. Решение совета директоров, принимаемое заочным голосованием, считается действительным, если в заочном голосовании участвовали более половины от числа членов совета директоров, определенного уставом Общества, кроме вопросов, для принятия решения по которым в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» или уставом Общества предусмотрены иные требования.

13.20. Решения на заседании совета директоров Общества принимаются большинством голосов членов совета директоров Общества, принимающих участие в заседании и (или) выразивших свое мнение письменно, если Федеральным законом «Об акционерных обществах»

или уставом Общества не предусмотрено иное.

Решение совета директоров, принимаемое заочным голосованием, считается принятым, если за его принятие проголосовали более половины членов совета директоров, участвующих в заочном голосовании, если Федеральным законом «Об акционерных обществах» или уставом Общества не установлено иное.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров Общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении. Если количество незаинтересованных директоров составляет менее определенного настоящим уставом кворума для проведения заседания совета директоров Общества, решение по данному вопросу должно приниматься общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах».

В случае, если число акционеров - владельцев голосующих акций Общества составит более 1000, решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров Общества большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении. В случае, если все члены совета директоров Общества признаются заинтересованными лицами и (или) не являются независимыми директорами, сделка может быть одобрена решением общего собрания акционеров, принятым в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах».

Решения по одобрению крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, принимается единогласно всеми членами совета директоров, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров.

13.21. При решении вопросов на заседании совета директоров Общества каждый член Устав открытого акционерного общества «Нефтяная компания «Роснефть»

совета директоров Общества обладает одним голосом.

Передача права голоса членом совета директоров Общества иному лицу, в том числе другому члену совета директоров Общества, не допускается.

В случае равенства голосов членов совета директоров Общества при принятии решений председатель совета директоров обладает правом решающего голоса.

14. ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ОРГАНЫ ОБЩЕСТВА

14.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом (президентом) Общества и коллегиальным исполнительным органом (правлением). Исполнительные органы подотчетны совету директоров Общества и общему собранию акционеров.

Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа (президента) Общества, осуществляет также функции председателя коллегиального исполнительного органа (правления) Общества.

14.2. К компетенции исполнительных органов Общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров и совета директоров Общества.

Исполнительные органы организуют выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров Общества.

14.3. Единоличный исполнительный орган (президент) без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества в пределах, установленных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и уставом, утверждает смету, структуру, штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества, выдает доверенности на представление интересов Общества.

К компетенции единоличного исполнительного органа (президента) Общества относятся следующие вопросы:

— утверждение положений о филиалах и представительствах Общества, внесение в них изменений и дополнений;

— назначение руководителей филиалов и представительств и прекращение их полномочий;

— предложения совету директоров для утверждения кандидатов в члены коллегиального исполнительного органа Общества (правления) и досрочному прекращению их полномочий;

— руководство разработкой для представления совету директоров годового отчета (годовых отчетов), годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также отчетов о распределении прибыли, в том числе выплате (объявлении) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года;

— установление перечня сведений, содержащих коммерческую тайну или являющихся конфиденциальной информацией Общества;

— реализация процедур внутреннего контроля;

— иные вопросы, не отнесенные Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим уставом к компетенции общего собрания акционеров, совета директоров и коллегиального исполнительного органа (правления) Общества.

14.4. Права и обязанности, сроки и размеры оплаты услуг единоличного исполнительного органа (президента) Общества и членов коллегиального исполнительного органа (правления) Общества определяются договором, заключаемым каждым из них с Обществом. Договор от имени Общества подписывается председателем совета директоров или лицом, уполномоченным советом директоров Общества.

14.5. Президент Общества избирается общим собранием акционеров на срок 5 (пять) лет.

Президент Общества исполняет свои обязанности в течение срока, на который он был избран, до того момента, пока не будет избран и не вступит в должность вновь избранный президент Общества.

Полномочия президента Общества могут быть прекращены досрочно решением общего собрания акционеров Общества.

Члены коллегиального исполнительного органа (правления) Общества утверждаются советом директоров по предложению президента Общества на срок 3 (три) года.

Члены коллегиального исполнительного органа (правления) Общества исполняют свои обязанности в течение срока, на который они были избраны, до того момента, пока не будет избран и не вступит в должность новый состав коллегиального исполнительного органа (правления) Общества.

Устав открытого акционерного общества «Нефтяная компания «Роснефть»

Полномочия отдельных членов или всего состава коллегиального исполнительного органа (правления) Общества могут быть прекращены досрочно решением совета директоров Общества.

14.6. Коллегиальный исполнительный орган (правление) Общества действует на основании настоящего устава, а также утверждаемого общим собранием акционеров положения о коллегиальном исполнительном органе (правлении), в котором устанавливаются сроки и порядок созыва и проведения заседаний правления, а также порядок принятия решений.

14.7. Кворумом для проведения заседания коллегиального исполнительного органа (правления) Общества является присутствие более половины от числа членов коллегиального исполнительного органа (правления) Общества, определенного решением совета директоров Общества. В случае если количество членов коллегиального исполнительного органа (правления) Общества становится менее количества, составляющего указанный кворум, совет директоров Общества обязан образовать новый коллегиальный исполнительный орган (правление) Общества или избрать дополнительных членов коллегиального исполнительного органа (правления).

На заседании коллегиального исполнительного органа (правления) Общества ведется протокол. Протокол заседания коллегиального исполнительного органа (правления) Общества предоставляется членам совета директоров Общества, ревизионной комиссии Общества, аудитору Общества по их требованию.

Проведение заседаний коллегиального исполнительного органа (правления) Общества организует единоличный исполнительный орган (президент) Общества, который подписывает протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа (правления) Общества.

14.8. При решении вопросов на заседании коллегиального исполнительного органа (правления) Общества каждый член коллегиального исполнительного органа (правления) Общества обладает одним голосом.

Передача права голоса членом коллегиального исполнительного органа (правления) Общества иному лицу, в том числе другому члену коллегиального исполнительного органа Общества (правления), не допускается.

В случае равенства голосов членов коллегиального исполнительного органа (правления) Общества при принятии решений председатель коллегиального исполнительного органа (правления) Общества обладает правом решающего голоса.

14.9. К компетенции коллегиального исполнительного органа (правления) Общества относятся следующие вопросы:

1) предварительное определение приоритетных направлений деятельности Общества;

2) разработка планов финансово-хозяйственной деятельности Общества для представления на утверждение совету директоров;

3) организация работы по реализации приоритетных направлений деятельности, а также планов финансово-хозяйственной деятельности Общества, утвержденных советом директоров;

4) организация работы по совершенствованию структуры Общества и оптимизации его финансово-хозяйственной деятельности;

5) одобрение сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет свыше 5 и до 10 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций Общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции Общества;

6) принятие решения о реализации размещенных акций Общества, находящихся в распоряжении Общества;

7) утверждение внутренних документов Общества:

— положение об организации работы представителей Общества в органах других юридических лиц;

— стандартные формы корпоративных документов, в том числе учредительных документов, положений об органах юридических лицах, участниками которых является Общество;

— положение об условиях оплаты труда и социальной защищенности работников аппарата управления Общества;

— правила внутреннего трудового распорядка;

— иные внутренние документы по вопросам компетенции правления;

8) принятие решений об участии и о прекращении участия Общества в других организациях (за исключением организаций, указанных в подпункте 26 пункта 12.2 статьи 12 Устав открытого акционерного общества «Нефтяная компания «Роснефть»

настоящего устава).

14.10. Коллегиальный исполнительный орган (правление) Общества вправе при необходимости создавать комитеты из числа членов коллегиального исполнительного органа (правления) Общества и работников Общества для подготовки рекомендаций правлению по отдельным направлениям деятельности Общества, а также привлекать независимых экспертов для решения конкретных вопросов, требующих специальных знаний, либо для решения срочных задач деятельности Общества.

15. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

И ИСПОЛНИТЕЛЬНЫХ ОРГАНОВ ОБЩЕСТВА

15.1. Члены совета директоров Общества, единоличный исполнительный орган (президент) Общества, члены коллегиального исполнительного органа (правления) Общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

15.2. Члены совета директоров Общества, единоличный исполнительный орган (президент) Общества, члены коллегиального исполнительного органа (правления) Общества несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

При этом члены совета директоров Общества и члены коллегиального исполнительного органа (правления) Общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании, не несут ответственности.

15.3. Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций Общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров Общества, единоличному исполнительному органу (президенту) Общества, члену коллегиального исполнительного органа (правления) Общества о возмещении убытков, причиненных Обществу, в случае, предусмотренном п. 2 ст. 71 Федерального закона «Об акционерных обществах», если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

15.4. Общество вправе за счет собственных средств осуществлять страхование предусмотренной настоящим разделом ответственности членов совета директоров, единоличного исполнительного органа (президента) Общества, членов коллегиального исполнительного органа (правления) Общества.

16. РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ

16.1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества осуществляется ревизионной комиссией. Порядок деятельности ревизионной комиссии определяется положением о ревизионной комиссии Общества, утверждаемым общим собранием акционеров.

16.2. Ревизионная комиссия Общества избирается в составе 5 (пяти) членов общим собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания акционеров.

В случае когда число членов ревизионной комиссии становится менее 3 (трех) членов, совет директоров обязан созвать внеочередное общее собрание акционеров для избрания ревизионной комиссии. Оставшиеся члены ревизионной комиссии осуществляют свои функции до избрания ревизионной комиссии.

16.3. Полномочия отдельных членов или всего состава ревизионной комиссии могут быть прекращены досрочно решением общего собрания акционеров.

16.4. Членом ревизионной комиссии может быть как акционер Общества, так и любое лицо, предложенное акционером. Члены ревизионной комиссии Общества не могут одновременно являться членами совета директоров Общества, а также занимать иные должности в органах управления Общества.

Кандидат в члены ревизионной комиссии должен соответствовать следующим требованиям:

— иметь высшее экономическое, финансовое, юридическое или бизнес-образование;

— не состоять с Обществом в трудовых отношениях в течение последних трех лет;

— не занимать должности в организации, конкурирующей с Обществом.

16.5. В компетенцию ревизионной комиссии входит:

— проверка финансовой документации Общества, бухгалтерской отчетности, заключений комиссии по инвентаризации имущества, сравнение указанных документов с данными Устав открытого акционерного общества «Нефтяная компания «Роснефть»

первичного бухгалтерского учета;

— анализ правильности и полноты ведения бухгалтерского, налогового, управленческого и статистического учета;

— проверка правильности исполнения планов финансово-хозяйственной деятельности Общества, утверждаемых советом директоров Общества;

— проверка правильности исполнения порядка распределения прибыли Общества за отчетный финансовый год, утвержденного общим собранием акционеров;

— анализ финансового положения Общества, его платежеспособности, ликвидности активов, соотношения собственных и заемных средств, чистых активов и уставного капитала, выявление резервов улучшения экономического состояния Общества, выработка рекомендаций для органов управления Обществом;

— проверка своевременности и правильности платежей поставщикам продукции и услуг, платежей в бюджет и внебюджетные фонды, начислений и выплат дивидендов, процентов по облигациям, погашений прочих обязательств;

— подтверждение достоверности данных, включаемых в годовой отчет (годовые отчеты) Общества, годовую бухгалтерскую отчетность, отчетной документации для налоговых и статистических органов, органов государственного управления;

— проверка правомочности единоличного исполнительного органа по заключению договоров от имени Общества;

— проверка правомочности решений, принятых советом директоров, единоличным исполнительным органом, ликвидационной комиссией, их соответствия уставу Общества и решениям общего собрания акционеров;

— анализ решений общего собрания на их соответствие закону и уставу Общества.

16.6. Ревизионная комиссия имеет право:

— требовать личного объяснения от членов совета директоров, работников Общества, включая любых должностных лиц, по вопросам, находящимся в компетенции ревизионной комиссии;

— ставить перед органами управления вопрос об ответственности работников Общества, включая должностных лиц, в случае нарушения ими устава, положений, правил и инструкций, принимаемых Обществом.

16.7. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по инициативе ревизионной комиссии Общества, решению общего собрания акционеров, совета директоров Общества или по требованию акционера (акционеров) Общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций Общества.

16.8. По требованию ревизионной комиссии Общества лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества.

Указанные документы должны быть представлены в течение пяти дней с момента предъявления письменного запроса.

16.9. Ревизионная комиссия Общества вправе потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном ст. 55 Федерального закона «Об акционерных обществах» и уставом Общества.

16.10. Ревизионная комиссия вправе требовать созыва заседания совета директоров.

Ревизионная комиссия вправе требовать созыва заседания коллегиального исполнительного органа (правления) Общества.

16.11. Кворумом для проведения заседаний ревизионной комиссии является присутствие не менее половины от количественного состава ревизионной комиссии, определенного настоящим уставом.

Заседания ревизионной комиссии проводятся в форме совместного присутствия членов ревизионной комиссии для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решения по вопросам, поставленным на голосование.

При решении вопросов каждый член ревизионной комиссии обладает одним голосом. Передача права голоса членом ревизионной комиссии другому лицу, в том числе другому члену ревизионной комиссии, не допускается.

Решения ревизионной комиссии принимаются, а заключения утверждаются большинством голосов присутствующих на заседании членов ревизионной комиссии поименным голосованием. При равенстве голосов решающим является голос председателя ревизионной комиссии.

16.12. Членам ревизионной комиссии Общества в период исполнения ими своих Устав открытого акционерного общества «Нефтяная компания «Роснефть»

обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров по рекомендации совета директоров Общества.

17. ФОНДЫ ОБЩЕСТВА

17.1. В Обществе создается резервный фонд в размере 5 процентов уставного капитала Общества.

Величина ежегодных отчислений в резервный фонд Общества составляет 5 процентов от чистой прибыли Общества. Указанные отчисления производятся до достижения размера резервного фонда, предусмотренного уставом.

Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств.

Резервный фонд не может быть использован для иных целей.

17.2. Из чистой прибыли Общества формируется специальный фонд акционирования работников Общества. Его средства расходуются исключительно на приобретение акций Общества, продаваемых акционерами, для последующего распределения работникам Общества.

При возмездной реализации работникам Общества акций, приобретенных за счет средств фонда акционирования работников Общества, вырученные средства направляются на формирование указанного фонда.

17.3. По решению совета директоров Общество вправе создавать иные фонды. Состав, назначение, источники формирования и порядок использования каждого из фондов определяются советом директоров Общества.

18. ПРЕДОСТАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ ИНФОРМАЦИИ АКЦИОНЕРАМ

18.1. Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным Федеральным законом «Об акционерных обществах». К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций Общества.

18.2. Документы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах», должны быть предоставлены Обществом в течение 7 дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным Федеральным законом «Об акционерных обществах», предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

18.3. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете (годовых отчетах) Общества, годовой бухгалтерской отчетности, финансовой отчетности должна быть подтверждена ревизионной комиссией Общества.

Перед опубликованием Обществом указанных в настоящем пункте устава документов Общество обязано привлечь для ежегодной проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом или его акционерами.

Годовой отчет (годовые отчеты) Общества подлежат предварительному утверждению советом директоров Общества не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания




Похожие работы:

«Питер Акройд Хоксмур Текст предоставлен издательством "АСТ" http://www.litres.ru/pages/biblio_book/?art=2770715 Питер Акройд. Хоксмур: Астрель, Corpus; Москва; 2011 ISBN 978-5-271-34949-2 Аннотация Питер Акройд – один из самых титулованных английских писателей, член Королевского общества...»

«Франклин Рузвельт Беседы у камина Текст предоставлен литагентом http://www.litres.ru/pages/biblio_book/?art=174420 Беседы у камина: ИТРК; Москва; 2003 ISBN 5-88010-170-3 Аннотация Эта книга – большая редкость. Она состоит из текстов выступлений по американ...»

«М.-Э.ДЮКРО КОНСТРУИРОВАНИЕ ИСТОРИЧЕСКОГО ОПЫТА И ИДЕНТИФИКАЦИОННАЯТРАДИЦИЯ: ПРИМЕР ЧЕХИИ [1] I. Предварительные размышления Изучение категории "национальная идентичность" всегда осложнено тем, что она – част...»

«Пояснительная записка Рабочая программа по истории России для учащихся 11 класса разработана на основе федеральной Примерной программы среднего (полного) общего образования по истории (базовый ур...»

«М. А. Сарсембаев Международное право в истории Казахстана и средней Азии. Учебное пособие Год: 1991 Казахская электронная библиотека © 2014 Описание: Учебное пособие — дополнение к основным учебным курсам "Международное право", "Казахстан и международное право" и др. Авто...»

«Сардаева Оксана Геннадьевна УСТАНОВЛЕНИЕ ФАКТИЧЕСКИХ ОБСТОЯТЕЛЬСТВ ДЕЛА КАК ОСНОВА КВАЛИФИКАЦИИ ЮРИДИЧЕСКИ ЗНАЧИМОГО ПОВЕДЕНИЯ 12.00.01 – теория и история права и государства; история учений о праве и государстве АВТОРЕФЕРАТ диссертации на соискание ученой степени кандидата юридических наук Саратов – 2013 Работа выпо...»

«Крапивенцев Максим Юрьевич ИСТОРИЯ ТРАНСФОРМАЦИИ ПОЛИТИКО-ПРАВОВОГО СТАТУСА КРЫМА В 1917-1921 ГОДАХ Специальность 07.00.02 – Отечественная история Автореферат диссертации на соискание ученой степени кандидата исторических наук Москва – 2014 Работа выполнена на кафедре истории и международных отношений историко-филологического факультета Федерального гос...»

«СТАЛИНСКИЙ РЕНЕССАНС Сергей Кремлёв Зачем убили Сталина:1 ПРЕСТУПЛЕНИЕ ВЕКА Москва "ЯУЗА" "ЭКСМО" ББК 63.3(2)622 К 79 О ф о р м л е н и е серии х у д о ж н и к а П. Волкова Кремлёв С.К 79 Зачем убили Сталина. Преступление века. — М.: Яуза ; Эксмо, 2008. — 480 с. ISBN 978-5-699-30989-4 То, что Сталин был убит, теперь признаю...»

«БОГОСЛОВСКИЕ ТРУДЫ, 22 н. д. УСПЕНСКИЙ, заслуженный профессор Ленинградской духовной академии, доктор церковной истории ВИЗАНТИЙСКАЯ ЛИТУРГИЯ (Историко-литургичсское исследование)* Глава 2 АНТИФОНЫ, МАЛЫЙ ВХОД II ТРИСВЯТОЕ Источники исследования 'Г и и к о н ы Слисок устава Великой Констант...»

«Резолюция круглого стола на тему: "Федеральные законодательные инициативы и интересы семьи: общественно-экспертное обсуждение законопроекта о социальном патронате" (Санкт-Петербург, 07.06.2012) Круглый стол на тему "Федеральные законодательные инициативы и интересы семьи: общественно-эксп...»

«История и политология ИСТОРИЯ И ПОЛИТОЛОГИЯ Василенко Сергей Александрович канд. ист. наук, доцент ФГБОУ ВПО "Челябинский государственный педагогический университет" г. Челябинск, Челябинская область АЛЕКСАНДР I В ОТ...»

«АННОТАЦИЯ рабочей программы дисциплины "История"Процесс изучения дисциплины направлен на формирование следующих компетенций: ОК-2 – способностью анализировать основные этапы и закономерности исторического развития общества для формирования гражданской позиции.В резул...»

«Пояснительная записка к рабочей программе кружка "Загадки истории" Рабочая программа для кружка "Загадки истории" составлена в соответствии с нормативными и инструктивно-методическими документами Министерства образования...»

«Научно-исследовательская работа Секция: математика Тема работы: истории "Из возникновения дробей" Выполнила: ученица 10 класса Джамбаева Мадина Бурхановна, МКОУ "СОШ а. Верхний Учкулан" Научный руководитель: Джамбаева Фатима Назировна, учитель математики, МКОУ "СОШ а. Верхний Учкулан" 2017г. Чело...»

«1 [Статья из книги "История отечественных средств связи. – М.: ЗАО "Издательский дом "Столичная энциклопедия", 2013. – 576 стр. ISBN 978-5-903989-21-8. Под редакцией директора Департамента радиоэлектронной промышленности Минпромторга России А. С. Якунина; Руководитель авторского коллектива и научный редактор К. И. К...»

«ББК-63.5УДК-392Внутренний рецензент: Гаджимурадов Мурад Тагирович, кандидат исторических наук, доцент кафедры гуманитарных дисциплин Дагестанского государственного института народного хозяйства Внешний рецензент: Омаров Абдулкадыр Исаевич, доктор исторических наук, профессор кафедры истории Да...»

«Б А К А Л А В Р И А Т В.Ю. Микрюков безопасность жизнедеятельности Рекомендовано  Академией военных наук Российской Федерации  в качестве учебника для студентов  высшего профессионального образования КНОРУС • МОСКВА • 2013 УДК 614.8(075....»

«"ПОЛИТОЛОГИЯ С ОСНОВАМИ ПАБЛИК РИЛЕЙШНЗ" Учебно-методическое пособие Ижевск Министерство образования и науки РФ Государственное образовательное учреждение Высшего профессионального образования "Удмуртский государственный университет" Кафедра истории и политологии "ПОЛИТОЛОГИЯ С ОСНОВА...»

«Итоговая контрольная работа по истории Нового времени 1 вариант Задание 1. Дайте определения историческим терминам: 1. Абсолютизм – это 2. Гуманизм – это 3. Промышленный переворот – это _ Задание 2. Соотнесите события и даты. 1. Открытие Нового Света (Америки) Христофором Колумбом. 2. Начало Реформации. 3....»

«• Название проекта: Парк исторической реконструкции Гардарика • Творческий коллектив: Александр, Станислав, Павел, Анастасия Белоусовы • E-mail: gardarika_74@mail.ru • Месторасположение реализации проекта: Челябинская...»

«101 Джусти М.Т. Итальянские военнопленные в СССР. 1941–1954. СПб., 2010. Dhler R. Die Japanischen und die Deutschen Kriegsgefangenen in der Sowjetunion. 1945–1956. Vergleich von...»

«Аннотация рабочей программы дисциплины "История русского литературного языка" Направление подготовки 45.03.01 Профиль подготовки (для бакалавров) 1. Цели и задачи освоения дисциплины. Цель – сформировать представление о русском литературном языке как явлении не только книжной культ...»

«Анатолий Вилинович Тайны Гестапо http://www.litres.ru/pages/biblio_book/?art=8508710 Аннотация "Тайны Гестапо" – остросюжетный приключенческий роман талантливого писателя Анатолия Вилиновича о захватывающих поисках культурных ценностей неизмеримой стоимости, пропавших во время Великой Отечественной Войны из Керченского историкоархеологического музея....»

«СОДЕРЖАНИЕ ПРИВЕТСТВЕННОЕ СЛОВО ректора Уральского государственного педагогического университета Игошева Б.М. 10 ВМЕСТО ПРЕДИСЛОВИЯ: Галагузова М.А. (Екатеринбург) Социальная педагогика: быть или не быть? 13 РАЗДЕЛ 1. ИСТ...»

«протокол лъ 3 ЗАСЕДАНИЯ НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА ПАО (НКМЗ) 5 проведения 07.05.2013 г. Краллаторск, ул. Орджоникидзе, г. дата корпуса время проведения 09:00 малый конференц-заJI инженерного лица, принимавIшие участие в заседании: Председатель Наблюдательного Совета Панков В.А. Члены Наблюдательного Совета: Бобров В.Г., В...»

«Юрий Крючков На граНи веков Исторические повести Колесо Фортуны Камергер и Кончита Послесловие к рок-опере "Юнона и Авось" Храм Весты издательство ИРИНЫ ГУДЫМ НИКОЛАЕВ 2007 УДК 821.161.1 (477)-32.6 ББК 84.4УКР=РОС6-44 К...»

«Ученые записки Крымского федерального университета им. В. И. Вернадского Серия "Исторические науки". Том 1 (67), № 2. 2015 г. С. 89–97. УДК 94(41/99):(477.75) ОБ ЭТНОКОНФЕССИОНАЛЬНОМ АСПЕКТЕ ГЕНУЭЗСКОЙ КОЛОНИЗАЦИИ СЕВЕРНОГО ПРИЧЕРНОМОРЬЯ Сеитвелиева Н. Ю. Крымский федеральный универс...»









 
2017 www.book.lib-i.ru - «Бесплатная электронная библиотека - электронные ресурсы»

Материалы этого сайта размещены для ознакомления, все права принадлежат их авторам.
Если Вы не согласны с тем, что Ваш материал размещён на этом сайте, пожалуйста, напишите нам, мы в течении 1-2 рабочих дней удалим его.